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证券代码:002569 证券简称:ST步森 公告编号:2021-140

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

2021年10月22日,浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字〔2021〕103号《监管问询函》(以下简称“《问询函》”),要求公司就相关问题作出书面说明并报送贵局。现就《问询函》所涉及问题回复如下:

问题一、2020年2月,你公司提起诉讼,请求确认《股权转让解除协议》无效并判令中易金经实业发展有限公司(以下简称中易金经)履行《股权转让协议》,支付尚未支付的交易价款7,320万元及利息等费用。由于你公司未对稠州银行股权财产保全,导致中易金经将该股权转让,你公司在2020年年度报告中计提投资损失。请说明你公司计提投资损失的依据,以及是否采取相应措施保障你公司的合法权益,如有,请详细说明采取何种措施及进展情况。

回复:

一、公司计提投资损失的依据

公司于2017年11月与中易金经中易金经签订《股权转让协议》,拟以人民币14,640万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限公司3,000万股股份。截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320万元,根据《股权转让协议》约定,剩余股份转让款7,320万元应于完成股份工商变更后30个工作日内(即2018年2月9日前)支付。由于中易金经未能按协议约定及时缴付剩余股份转让价款,经双方协商,于2018年3月7日签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》,终止了本次股权交易。但中易金经实际并未按解除协议约定,配合公司办理股权转让手续,因此公司于2018年8月向绍兴市中级人民法院提起了诉讼,要求中易金经归还股权。同时申请财产保全,根据执行文号(2018)浙06民初296号,稠州银行3000万股权被绍兴中院冻结至2021年5月22日。由于对方提起管辖权异议,2019年1月18日浙江省高级人民法院裁定将本案移送北京市第三中级人民法院处理,该案于2019年5月24日开庭审理,2019年9月9日北京市第三中级人民法院判决书(2019)京03民初171号,判决因步森股份不符合银行股东的资格要求,驳回步森股份诉讼请求。2019年9月,步森股份向北京市高级人民法院提起上诉,请求撤销北京市第三中级人民法院(2019)京03民初171号民事判决书,将本案发回原审法院重新审理或者由法院查清事实径行改判支持上诉人一审全部诉讼请求。2019年12月30日,北京市高级人民法院裁定准许步森股份撤回上诉。

2020年2月10日,步森股份向北京市第三中级人民法院提起诉讼,请求确认双方签署的《解除协议》已经解除并判令中易金经履行《股份转让协议》,支付尚未支付的交易价款7,320.00万元及利息等费用。因此时稠州银行的股权处于冻结状态,公司未对该部分股权进行新的财产保全申请。北京市第三中级人民法院已经受理该案,案号为(2020)京03民初237号,该案件于2021年10月25日开庭审理,并追加北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人,目前案件尚未判决。

中易金经在取得北京市高级人民法院裁定准许步森股份撤回上诉的裁定书后,申请解冻了对稠州银行3000万股权的冻结并将该部分股份转让。2020年4月26日,浙江稠州商业银行股份有限公司召开临时股东大会,审议通过了董事会就该股权转让的决议,同意中易金经将持有的3000万股转让给北京中航路星场道工程管理有限公司。

由于中易金经已将股权转让给第三方,公开信息查询也有中易金经爆出资金断裂的消息,公司认为事实上收回股权的可能性极低,因此公司停止将该股权确认为其他非流动资产,同时,由于该股权取得时成本为11,640万元,虽然转让对价为14,640万元,但目前只收到7,320万元转让款,剩余款项由于收回的可能性较低,无法将其确认为一项资产(其他应收款),因此公司将取得成本与已取得转让款之间的差额确认投资损失4,320万元(=11,640万元-7,320万元)。

公司认为以上会计处理,是根据当年报告披露日前的案件进度,在综合考虑了股权工商变更状态、协议约定条款、案件判决结果、中易金经履约及付款能力的基础上作出的,符合企业会计准则的有关规定。

二、公司为保障合法权益采取的措施保障

公司在2018年8月诉至法院时对该部分股权进行了诉讼保全,根据执行文号(2018)浙06民初296号,稠州银行3000万股权已被绍兴中院冻结至2021年5月22日。中易金经在取得法院的驳回判决书后,申请解冻了对稠州银行3000万股股权的冻结并将该部分股权转让。2020年4月26日,浙江稠州商业银行股份有限公司召开临时股东大会,审议通过了董事会就该股权转让的决议,同意中易金经将持有的3000万股转让给北京中航路星场道工程管理有限公司。中易金经和法院在解冻时并未通知本公司,稠州银行召开股东大会审议同意股权转让也未通知本公司。

2021年5月,公司向法院申请追加北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人,法院已受理。

2021年10月25日,案件一审开庭审理,并追加北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人,目前案件尚未判决。

公司认为中易金经和北京中航路星场道工程管理有限公司存在串通逃避债务的嫌疑。公司将通过法律途径要求中易金经、北京中航路星场道工程管理有限公司共同承担返还股权转让款的义务,并不排除追究刑事责任。

问题二、根据年审会计师出具的《内部控制鉴证报告》《年度关联方资金占用专项审计报告》,因广东信汇电子商务有限公司股权转让事项,截至2020年末,你公司与易联汇华(北京)科技有限公司形成债权12,335万元。但你公司在2020年年度报告披露财务报表中将上述股权列为其他非流动资产,请说明具体原因、依据。2020年期末是否对上述股权执行减值测试,如是,请说明减值测试结论,如否,请说明未进行减值测试的原因、依据。

回复:

一、将广东信汇股权列为其他非流动资产的原因、依据

截止2020年12月31日,公司于其他非流动资产中核算已支付的12,335.00万元对价,与截止2019年12月31日的披露一致。将广东信汇股权列为其他非流动资产的主要原因是于财务报表截止日,广东信汇的股权变更的工商变更尚未完成,股权转让尚未成功,因此无法将其列示为“长期股权投资”;同时,公司基于财务报表截止日,认为该笔款项将用于支付股权转让对价,未预计此笔款项未来将收回,因此无法将其列示为“其他应收款”或“长期应收款”;其次,根据对其他非流动资产科目核算内容的了解,公司认为于其他非流动资产科目核算因股权投资而产生的债权债务关系款项合理。

二、2020年期末,未对广东信汇股权执行减值测试的原因、依据

公司于资产负债表日判断该项资产是否存在可能发生减值的迹象,认为该项资产未发生减值迹象,因此未执行减值测试。

一方面,根据步森股份与易联汇华(北京)科技有限公司(以下简称“易联汇华”)签订的股权转让协议,如该项股权交易未完成,易联汇华将退回所有股权交易款项;另一方面,通过对与易联汇华及标的公司广东信汇电子商务有限公司(以下简称“广东信汇”)了解,未发现其存在重大的、已暴露的经营风险,未发现其存在无法退还股权交易款项的迹象。因此,公司判断该资产未发生减值迹象并未作减值测试合理。

问题三、2020年末,你公司对与深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称前海汇能)之间的担保诉讼纠纷,计提预计负债4,145.32万元,其中2019年计提1,753.84万元,2020年补计提2,391.48万元。请分别说明2019年、2020年计提预计负债的依据。2021年6月29日,你公司公告收到法院终审裁定,由于本案借款纠纷涉刑事犯罪,根据规定应驳回起诉移送公安机关,法院最终裁定撤销一审法院民事判决,并驳回前海汇能起诉。你公司据此在2021年半年度报告中转回预计负债4,145.32万元。请说明终审裁定能否免除你公司的民事义务,以及全额转回预计负债的合理性,并请会计师事务所发表明确意见。

回复:

一、案件基本情况

公司于2019年8月20日收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为(2019)粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书,深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等8名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼,请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本金人民币2,500万元及逾期利息,其余被告承担连带清偿责任。

案件的基本情况:

2020年5月,广东省深圳前海合作区人民法院一审判决:公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任。

2021年6月18日,广东省深圳市中级人民法院下发二审《民事裁定书》,裁定:

“本院认为,本案中,2017 年 9 月 7 日,前海汇能金控公司与天马轴承股份公司签订《借款合同》约定,天马轴承股份公司向前海汇能金控公司借款,浙江步森股份有限公司等人为该借款提供担保。天马轴承股份公司主张前海汇能金控公司出借资金来源非法。经查,2019 年 4 月 26 日前海汇能金控公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查,公安机关发出通报,要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中。因此,本案借款纠纷涉嫌刑事犯罪。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定,本案应驳回起诉,移送公安机关。

综上,依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定,裁定如下:

一、撒销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤 0391 民初 3161 号民事判决;

二、驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的起诉。

本案一审案件受理费 201,800 元(深圳前海汇能金融控股集团有限公司已预交),由一审法院退回深圳前海汇能金融控股集团有限公司。

二审案件受理费 403,600元(天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司各预交 201,800 元),由本院分别退回天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司。

本裁定为终审裁定。”

二、2019年会计处理情况说明

结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《九民纪要》,以及对公司于该案件中赔偿责任的分析,管理层结合律师意见认为,深圳汇能未尽到审查义务,在明知步森股份为上市公司的情况下,签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件,存在过错;步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定,在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》,亦存在过错。因此,公司很可能对债务人天马股份不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为1,753.84万元(即预计天马股份不能清偿部分债务的二分之一),同时确认营业外支出。

预计负债最佳估计数以及报告期内预计负债转回金额的计算过程及依据如下:

三、2020年会计处理情况说明

2020年5月,法院判决公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任,公司提起上诉,案件处于二审阶段,尚未进行审理。因此2020年末,公司按照法院一审判决,对截至2019年末已计提的预计负债进行重估:

因此补计提预计负债2,391.48万元,合计预计负债4,145.32万元。

四、2021年转回预计负债合理性的说明

二审《民事裁定书》指出,“经查,2019年4月26日前海汇能金控公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查,公安机关发出通报(注:暨深圳市公安局福田分局发布的《关于深圳前海汇能金融控股集团有限公司涉嫌非法吸收公众存款案的情况通报》(以下简称“《情况通报》”)),要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中”。

据上述事实,公安机关已经要求有关前海汇能金控公司的相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案代收款专户中,本案所涉资金如被认定为系犯罪所得,资金使用人有义务配合公安机关或检察机关、审判机关归还该资金。

本案中,步森股份系保证人,并非与非法吸收公众存款案相关的欠款企业,故步森股份直接受到司法机关追索的可能性很低。

据此在2021年半年度报告中转回预计负债4,145.32万元。

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见:我们认为,步森股份在2021年半年度报告中全额转回预计负债在所有重大方面没有不合理之处。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

2021年10月28日

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